Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman i Oasmia den 9 september 2020 beslutade att anta nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar till verkställande direktör, övriga medlemmar av Oasmias bolagsledning samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Oasmias affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Formerna för ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt får utgöras av en fast lön, rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta lönen ska bestå av en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska vara marknadsanpassad och fastställas med hänsyn tagen till ansvar, kompetens och prestation.

Utöver fast lön ska rörliga ersättningar kunna erbjudas. De rörliga ersättningarna ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Eventuell rörlig ersättning får under ett och samma räkenskapsår uppgå till som högst 50 procent av den fasta årliga lönen för den verkställande direktören. För andra medlemmar av Oasmias bolagsledning får den rörliga ersättningen under ett och samma räkenskapsår uppgå till som högst 50 procent av den fasta årliga lönen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett år.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning har avslutats ska en bedömning ske i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för den bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen har vidare rätt att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig felaktiga och lämnade i vilseledande syfte.

Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda och får inte överstiga 30 procent av den fasta årliga lönen. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner kan innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring, bilförmån och friskvårdsbidrag. Sådana förmåner ska där de förekommer vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får uppgå till sammanlagt maximalt 30 procent av den fasta årliga lönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser de olika komponenterna i totalersättningen vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid uppsägning av den verkställande direktören ska ömsesidig uppsägningstid vara högst 12 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner. För övriga ledande befattningshavare ska uppsägningstiden normalt vara sex månader om uppsägningen sker på initiativ av Bolaget, och tre månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Inga särskilda avgångsvederlag ska utgå.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats. Detta har skett genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens utveckling över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Arvode till styrelseledamöter

För det fall att styrelseledamot (inklusive genom helägt dotterbolag) utför tjänster för Oasmia utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode utgå förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Oasmias affärsstrategi och tillvaratagandet av Oasmias långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det årliga konsultarvodet får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga styrelsearvodet per år. Arvodet ska vara marknadsmässigt.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Oasmia. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Oasmia och dess ledning. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Oasmias långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Oasmias ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Utestående incitamentsprogram

I samband med förhandling av anställningsavtal med verkställande direktören Francois Martelet utfäste styrelsen 896 739 personaloptioner vilka, efter omräkning med anledning av bolagets företrädesemission under 2022, kan lösas in mot lika många aktier till en lösenkurs om 7,35 kronor per aktie mellan den 13 februari 2023 och den 13 februari 2024. Tilldelningen av personaloptionerna godkändes av extra bolagsstämma i bolaget den 14 maj 2020. Optionerna utgick vederlagsfritt och således i tillägg till fast grundlön, kortsiktigt rörlig ersättning och andra sedvanliga anställningsförmåner och har till syfte att skapa ett långsiktigt incitament för verkställande direktören i linje med aktieägarnas intresse. Bolaget har inte beslutat om något särskilt säkerställande av aktieleverans samt utbetalningar till följd av optionsutnyttjandet.

Vid extra bolagsstämma den 20 oktober 2021 beslutades att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för ledande befattningshavare i bolaget. Programmet består av högst 4 500 000 optioner. Personaloptionerna ger, efter att de har intjänats i enlighet med villkoren, deltagaren rätt till förvärv av aktier under perioden från och med den 1 november 2024 till och med den 31 januari 2025. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en aktie i bolaget till ett pris om 3,11 SEK. Bolaget har tilldelat totalt 2 250 000 personaloptioner till Francois Martelet. Optionerna utgick vederlagsfritt. För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram, samt för att täcka sociala avgifter vid utnyttjande av personaloptioner, har bolaget utfärdat teckningsoptioner till Vivesto AB, vilka berättigar till teckning av totalt 5 914 590 aktier i bolaget.