Kallelse till Extra bolagsstämma i Oasmia Pharmaceutical AB

 

AKTIEÄGARNA I OASMIA PHARMACEUTICAL AB KALLAS HÄRMED TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA DEN 2 JUNI 2017 KL. 10.00, HOS OASMIA PHARMACEUTICAL AB, VALLONGATAN 1, 752 28 UPPSALA. INREGISTRERING PÅBÖRJAS KL. 09.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 maj 2017 (avstämningsdag lördagen den 27 maj 2017), dels anmäla sitt deltagande senast måndagen den 29 maj 2017 till bolaget under adress Oasmia Pharmaceutical AB, Vallongatan 1, 752 28 Uppsala, per fax: 018-51 08 73 eller via e-post: info@oasmia.com, varvid antalet biträden ska anges.

Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.vivesto.com. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 maj 2016 (avstämningsdag lördagen den 27 maj 2017). Sådan registrering kan vara tillfällig.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om styrelsens förslag om emissionsbemyndigande
7. Beslut om styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner serie 2017:1 samt makulering av emitterade teckningsoptioner serie 2016:1
8. Beslut om Alceco International S.A.s förslag om emission av teckningsoptioner serie 2017:2 samt makulering av emitterade teckningsoptioner serie 2016:2
9. Stämmans avslutande

 

Beslut om styrelsens förslag om emissionsbemyndigande (punkt 6)

Styrelsen föreslår i huvudsak att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. De nya aktierna, teckningsoptionerna och konvertiblerna ska vid avvikelse från företrädesrätten emitteras till ett belopp som ansluter till aktiekursen vid tiden för genomförandet av emissionen, med avdrag för eventuell marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer erforderlig. Övriga villkor beslutas av styrelsen, vilka dock skall vara marknadsmässiga. Styrelsen ska inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än 4 000 000 kronor.

 

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, ersätta utestående konvertibler samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att anskaffa rörelsekapital eller bredda ägarkretsen i Bolaget.

 

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås även äga rätt att vidta smärre

ändringar som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner serie 2017:1 samt makulering av emitterade teckningsoptioner serie 2016:1 (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner av serie 2017:1 samt makulering av teckningsoptioner av serie 2016:1 enligt följande.

1 Emission av teckningsoptioner

• Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 3 750 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 375 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
• Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast det helägda dotterbolaget Oasmia Incentive AB, 556519-8818, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt punkt 2. Överteckning kan inte ske.
• Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
• Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
• Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget av serie A. Nyteckning av A-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 16 juni 2019 till och med den 16 augusti 2019.
• Teckningskursen per aktie ska motsvara 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för A-aktie i bolaget under perioden från och med 9 juni 2017 till och med den 16 juni 2017.
• De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
• Teckningsoptioner som innehas av dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt 2 eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
• Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att verkställa beslutet samt vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
• Övriga villkor enligt de fullständiga optionsvillkoren.

2 Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

2.1 Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner från dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:

 

Kategori	Högsta antal optioner per person/totalt
Ledningsgruppen och andra nyckelpersoner (högst 5 personer)	750 000/3 750 000

Rätt att förvärva teckningsoptioner från dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2.2 Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast dagen efter sista dagen i den mätperiod som framgår i punkt 1.7. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas annan deltagare varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning kan innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person överstiger gränserna ovan, dock med högst 100 procent.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

2.3 Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet PwC. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 0,31 kronor per option baserat på en aktiekurs om 6,50 kronor.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt för bolaget eller dotterbolaget till återköp av optionerna om deltagarens anställning i bolaget upphör. Bolagets eller dotterbolagets rätt till återköp av optioner för det fall innehavarens anställning i bolaget upphör ska omfatta en andel av innehavarens optioner baserad på det antal månader som passerat mellan tidpunkten för innehavarens förvärv av optionerna och tidpunkten för anställningens upphörande. Från och med innehavarens förärv av optionerna görs en månadsvis storleksmässigt likartad avtrappning beträffande den andel av optionerna som bolaget eller dotterbolaget, vid händelse av anställningens upphörande, har rätt att köpa tillbaka.

3 Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

3.1 Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 3 750 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 3 procent av det totala antalet aktier och röstetalet i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

3.2 Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget.

3.3 Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

3.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

I bolaget finns, utöver det program som stämman nu föreslås beslutas om vid kommande extra bolagsstämma, sedan tidigare utestående aktierelaterade incitamentsprogram i form av teckningsoptioner serie 2016:1 och serie 2016:2. Enligt vad som framgår nedan i styrelsens förslag, och enligt vad som framgår av Alceco International S.A:s förslag till emission av teckningsoptioner, serie 2017:2, föreslås emellertid att optionerna utställda under dessa båda tidigare program återkallas och makuleras.

3.5 Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2017:1 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om makulering enligt punkt 4 nedan fattas med enkel majoritet.

4 Makulering av emitterade teckningsoptioner, serie 2016:1

Med hänsyn till att teckningsoptionerna serie 2016:1, vilka emitterades genom beslut av den extra bolagsstämman i Oasmia Pharmaceutical AB den 21 november 2016, inte kommit att åtföljas av giltiga överlåtelser av teckningsoptioner från dotterbolaget Oasmia Incentive AB till de ifrågavarande deltagarna i optionsprogrammet, innefattar ovanstående förslag till beslut om emission av nya teckningsoptioner serie 2017:1 även beslut att samtliga teckningsoptioner tillhörande serie 2016:1, vilka således alltjämt innehas av Oasmia Incentive AB, samtidigt återkallas för makulering. Vidare föreslås att det uppdras åt styrelsen att makulera teckningsoptionerna serie 2016:1 och att anmäla sådan makulering för registrering vid Bolagsverket. Makuleringen är en följd av att överlåtelserna av teckningsoptioner av serie 2016:1 var ogiltiga enligt den sk Leo-lagen.

Alceco International S.A.s förslag till emission av teckningsoptioner serie 2017:2 samt makulering av emitterade teckningsoptioner serie 2016:2 (punkt 8)

Aktieägaren Alceco International S.A., som kontrollerar ca 20,4 procent av röster och kapital i bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar om emission och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner av serie 2017:2 samt makulering av teckningsoptioner av serie 2016:2 enligt följande.

1 Emission av teckningsoptioner

• Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 300 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
• Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast det helägda dotterbolaget Oasmia Incentive AB, 556519-8818, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt punkt 2. Överteckning kan inte ske.
• Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets ägare önskar främja ett långsiktigt aktieägande genom införandet av ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöterna genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar.
• Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
• Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget av serie A. Nyteckning av A-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 16 juni 2019 till och med den 16 augusti 2019.
• Teckningskursen per aktie ska motsvara 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för A-aktie i bolaget under perioden från och med 9 juni 2017 till och med den 16 juni 2017.
• De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
• Teckningsoptioner som innehas av dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt 2 eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
• Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att verkställa beslutet samt vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
• Övriga villkor enligt de fullständiga optionsvillkoren.

2 Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

2.1 Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner från dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av styrelseledamöter:

 

Kategori	Högsta antal optioner per person/totalt
Styrelse utom de ledamöter som har koppling till förslagsställaren Alceco International S.A (högst 4 personer, inklusive eventuellt nytillkomna ledamöter vid den ordinarie stämman)	750 000/3 000 000

Rätt att förvärva teckningsoptioner från dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång alltjämt kvarstår som styrelseledamöter i bolaget.

Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2.2 Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast dagen efter sista dagen i den mätperiod som framgår i punkt 1.7. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas annan deltagare varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån anmält antal. Sådan fördelning kan innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person överstiger gränserna ovan, dock med högst 100 procent.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

2.3 Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet PwC. För förvärv som sker av nya styrelseledamöter efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 0,31 kronor per option baserat på en aktiekurs om 6,50 kronor.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv.

Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt för bolaget eller dotterbolaget till återköp av optionerna om deltagarens styrelseuppdrag i bolaget upphör. Bolagets eller dotterbolagets rätt till återköp av optioner för det fall innehavarens styrelseuppdrag i bolaget upphör ska omfatta en andel av innehavarens optioner baserad på det antal månader som passerat mellan tidpunkten för innehavarens förvärv av optionerna och tidpunkten för uppdragets upphörande. Från och med innehavarens förärv av optionerna görs en månadsvis storleksmässigt likartad avtrappning beträffande den andel av optionerna som bolaget eller dotterbolaget, vid händelse av styrelseuppdragets upphörande, har rätt att köpa tillbaka.

3 Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

3.1 Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 3 000 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,4 procent av det totala antalet aktier och röstetalet i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Total utspädning för båda de program som föreslås på denna extra bolagsstämma är cirka 5,4 procent av det totala antalet aktier och röstetalet i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner i båda programmen.

3.2 Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget.

3.3 Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av aktieägaren Alceco International S.A. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare. Aktieägaren har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

3.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

I bolaget finns, utöver det program som stämman nu föreslås beslutas om vid kommande extra bolagsstämma, sedan tidigare utestående aktierelaterade incitamentsprogram i form av teckningsoptioner serie 2016:1 och serie 2016:2. Enligt vad som framgår nedan i Alceco International S.A:s förslag, och enligt vad som framgår av styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner, serie 2017:1, föreslås emellertid att optionerna utställda under dessa båda tidigare program återkallas och makuleras.

3.5 Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2017:2 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om makulering enligt punkt 4 nedan fattas med enkel majoritet.

4 Makulering av emitterade teckningsoptioner, serie 2016:2

Med hänsyn till att teckningsoptionerna serie 2016:2, vilka emitterades genom beslut av den extra bolagsstämman i Oasmia Pharmaceutical AB den 21 november 2016, inte kommit att åtföljas av giltiga överlåtelser av teckningsoptioner från dotterbolaget Oasmia Incentive AB till de ifrågavarande deltagarna i optionsprogrammet, innefattar ovanstående förslag till beslut om emission av nya teckningsoptioner serie 2017:2 även beslut att samtliga teckningsoptioner tillhörande serie 2016:2, vilka således alltjämt innehas av Oasmia Incentive AB, samtidigt återkallas för makulering. Vidare föreslås att det uppdras åt styrelsen att makulera teckningsoptionerna serie 2016:2 och att anmäla sådan makulering för registrering vid Bolagsverket. Makuleringen är en följd av att överlåtelserna av teckningsoptioner av serie 2016:2 var ogiltiga enligt den sk Leo-lagen.

Handlingar till stämman

Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer från och med senast tre veckor före stämman att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.vivesto.com, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. Fullmaktsformulär finns tillgänglig på bolagets webbplats.

Upplysningsplikt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i bolaget 126 098 166. Bolaget äger inga egna aktier.

 

__________

 

Uppsala i maj 2017

Oasmia Pharmaceutical AB (publ)

Styrelsen

 

 

För mer information:

Julian Aleksov, Styrelseordförande

Tel: +46 18 50 54 40

E-mail: julian.aleksov@oasmia.com

 

 

Information till redaktionen:

 

Om Oasmia Pharmaceutical AB

(NASDAQ Stockholm: OASM) Oasmia Pharmaceutical AB utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer en ny generation av läkemedel inom human- och veterinär onkologi. Produktutvecklingen syftar till att framställa nya formuleringar innehållande nanopartiklar av väletablerade cytostatika som i jämförelse med befintliga alternativ har förbättrande egenskaper, förbättrad biverkningsprofil samt bredare användningsområden. Produktutvecklingen bygger på egen forskning inom nanoteknik och egna patent. Bolagets aktie är noterad på NASDAQ i Stockholm, Frankfurt Stock Exchange och NASDAQ Capital Markets.

 

 

Mer information finns på www.nasdaqomxnordic.com www.boerse-frankfurt.de www.oasmia.se twitter.com/oasmia

Denna information är sådan information som Oasmia Pharmaceutical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 maj 2017 kl. 22.05 CET.